Le financement de la croissance d’une entreprise peut être assuré par différents leviers. L’autofinancement par les revenus de l’activité, le financement bancaire ou la mise en place d’une ou plusieurs levées de fonds.
La levée de fonds s’accompagne d’enjeux importants. Elles concernent la gestion quotidienne de l’entreprise, les décisions stratégiques et le processus de revente. Nous vous proposons un rappel des points essentiels à la réussite de ces opérations.
Sommaire
Cibler les bonnes catégories d’investisseurs pour une levée de fonds
Le cercle familial et les proches du fondateur
Les premières opérations de levée de fonds des entreprises doivent idéalement être menées auprès du cercle familial ou des proches des fondateurs.
Cet argent de faveur est généralement levé à des conditions très favorables car une relation de confiance lie les investisseurs aux fondateurs. Plus précisément :
- Ce type d’investisseur n’exigera pas de contrôle sur la gestion ou la rémunération des fondateurs ;
- Aucune diligence raisonnable n’est généralement effectuée ;
- Les tours de table ultérieurs peuvent être effectués sans restriction, car il n’y a généralement pas de clause anti-dilution négociée.
Business Angels
Pour les tours de table ultérieurs, ou lorsqu’un premier tour de table de taille significative doit être levé, les fondateurs s’adresseront à des réseaux de business Angels. Ceux-ci auront alors tendance à négocier plus durement leurs conditions d’entrée au capital.
Un pacte d’actionnaires sera systématiquement conclu afin de limiter la liberté de création des fondateurs. Les décisions importantes qui sont généralement soumises à l’approbation des investisseurs sont notamment.
- L’embauche de salariés
- Le versement aux fondateurs d’une rémunération différente de celle convenue dans l’accord initial
- Les modifications importantes du business plan soumis aux business Angels
- La conclusion de contrats entre les fondateurs et l’entreprise.
Toutefois, les business Angels ont des exigences différentes et moins restrictives que les fonds d’investissement.
Fonds d’investissement
Les entreprises suffisamment matures ou porteuses d’un projet à très fort potentiel peuvent accéder à des fonds d’investissement. Ces fonds sont destinés à souscrire des investissements de plusieurs centaines de milliers d’euros, voire de plusieurs millions d’euros.
Le recours aux fonds d’investissement permet donc de lever des montants importants, mais entraîne également certaines contraintes :
- Les fonds d’investissement exigent généralement un rendement qui oblige l’entreprise à verser en priorité des dividendes ou à payer des intérêts sur les sommes investies par le fonds sous forme d’obligations ;
- Le gestionnaire du FCP veillera à contrôler le montant de la revalorisation du FCP en négociant une clause de cliquet ;
- Une option de sortie à moyen terme sera nécessaire. En effet, il est impératif qu’un fonds soit en mesure de déclencher un processus de revente de sa participation au-delà de trois ou quatre exercices. Le fonds commun de placement exigera parfois une répartition inégale du prix de revente en sa faveur.
- La gestion des fondateurs sera étroitement contrôlée et le fonds d’investissement veillera à approuver toutes les transactions sensibles, limitant ainsi le champ d’action des gestionnaires nommés.
Maintenir une participation majoritaire en négociant la valorisation lors d’une levée de fonds.
Maintenir une majorité à l’assemblée générale
Cependant, le maintien d’une participation majoritaire dans l’entreprise est un élément clé : détenir 50 % des actions donne la possibilité de nommer les administrateurs lors de l’AG et donc de garder le contrôle sur la direction actuelle. Il est donc impératif pour les fondateurs de maintenir leur participation au-delà de 50 %.
En effet, plus la valorisation maintenue avant ou après la levée de fonds est élevée, plus la participation ouverte aux investisseurs est faible.
Maintenir une marge de dilution
Lors des premiers tours, il est conseillé d’ouvrir un pourcentage réduit du capital pour anticiper un deuxième ou un troisième tour. Par exemple, il est conseillé de limiter l’ouverture du capital au premier tour à 25% afin de pouvoir lever à nouveau des fonds tout en conservant la majorité du capital.
Quel que soit le type d’investisseur concerné, les fondateurs doivent veiller à négocier la valorisation de leur entreprise.
Par ailleurs, dans le cas d’une sortie partielle consistant en la revente d’une partie seulement des actions détenues par les fondateurs, le maintien d’une marge de dilution permet de conserver une participation suffisamment élevée pour garder le contrôle de la société.
Il est donc crucial, pour une collecte de fonds efficace, d’adopter une vision à long terme.
Utiliser les instruments financiers appropriés
Un facteur important de l’efficacité du processus de collecte de fonds est l’utilisation d’instruments financiers adaptés à la situation de l’entreprise, d’où la nécessité de faire appel à une société commerciale spécialisée dans les services de collecte de fonds.
Levée de fonds en actions
Les levées de fonds en actions nécessitent que les discussions entre les différents investisseurs soient synchronisées. En d’autres termes, il sera important de conclure les négociations entre les fondateurs et tous les investisseurs pour l’accord de partenariat et les statuts de l’entreprise qui risquent de ralentir le processus.
Par conséquent, s’il y a un nombre restreint d’investisseurs ou s’il n’y a pas de restrictions de temps, la levée de fonds est encouragée.
Levées de fonds de BSA Air
La levée de fonds dans BSA Air est personnalisée en cas d’urgence ou en présence d’un grand nombre d’investisseurs.
BSA Air permet de collecter des dons dans le temps. Par le biais de plusieurs paiements. Les négociations n’ont pas besoin d’être synchronisées. Lorsqu’un véritable tour de table est effectué, les souscripteurs de BSA Air entrent dans le capital. Celui-ci est basé sur une évaluation réduite pour rémunérer le risque initial.
Levées des fonds en obligation
Une obligation est une garantie de dette offerte à un prêteur par une entreprise emprunteuse. L’obligation doit être remboursée à l’échéance, contrairement aux actions ou aux BSA Air. Cela exige un refinancement de la société par des emprunts supplémentaires. Cependant, le remboursement des fonds personnels doit également être effectué.
De plus, l’obligation est payée à intervalles réguliers par les intérêts versés. Alors que l’action n’est payée qu’en cas de bénéfice distribué par le biais de dividendes. Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale.
Parfois, des collectes plus sophistiquées sont réalisées à l’aide d’obligations remboursables par des actions : le remboursement de l’emprunt obligataire ne se fait pas en espèces mais en actions de l’entreprise, d’où le nom de “titre financier hybride”.
